广东省乐昌市人民法院

民 事 判 决 书

（2017）粤0281民初629号

原告：乐昌市农村信用合作联社，住所地广东省乐昌市河南大昌路218号。

法定代表人：吴新华，理事长。

委托诉讼代理人：陈玉婷，系广东金韶律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邓国丰，系广东金韶律师事务所律师。

被告：乐昌市品诚工贸有限公司，住所地广东省乐昌市长乐路经济开发试验区昌盛楼113号商铺。

法定代表人：刘晓辉。

被告：乐昌市星之光酒店有限责任公司，住所地广东省乐昌市解放路57号。

法定代表人：陈晓群。

被告：陈晓群，女，1970年10月13日出生，汉族，住广东省深圳市盐田区。

被告：陈艳群，女，1974年2月18日出生，汉族，住广东省乐昌市。

被告：刘晓辉，男，1973年11月22日出生，汉族，住广东省乐昌市。

被告：钟诚，男，1973年11月1日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。

以上六被告的共同委托诉讼代理人：丘小燕，女，1967年11月3日出生，汉族，住广东省乐昌市。

原告乐昌市农村信用合作联社与被告乐昌市品诚工贸有限公司、乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚金融借款合同纠纷一案，本院于2017年6月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告乐昌市农村信用合作联社的委托诉讼代理人陈玉婷、邓国丰、上述六被告的共同委托诉讼代理人丘小燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告乐昌市农村信用合作联社向本院提出诉讼请求：1.判决解除原告与被告乐昌市品诚工贸有限公司签订的《借款合同》（编号：10020149904705160）；2.判决被告乐昌市品诚工贸有限公司向原告偿还借款本金2860万元；3.判决被告乐昌市品诚工贸有限公司向原告支付利息、复利，包括计至2017年5月21日止的利息、复利总额176781.70元，以及自2017年5月22日起至贷款本息结清之日止按《借款合同》约定的利率计算的利息、复利，以上2、3项合计28776781.70元；4.判决被告乐昌市品诚工贸有限公司承担原告为实现债权所开支律师费、差旅费等全部费用（原告在庭审中确认该项诉讼请求为现在实际支出律师费五万元，未实际发生的律师费、差旅费按实际支出另行起诉）；5.判决被告乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚对被告乐昌市品诚工贸有限公司的上述债务承担连带清偿责任；6.判决确认原告对被告乐昌市星之光酒店有限责任公司的质押物即被告乐昌市星之光酒店有限责任公司在乐昌市农村信用合作联社的1600万股股金享有优先受偿权；7.判决本案的诉讼费、保全费由六被告承担。事实和理由：2014年9月7日，被告乐昌市品诚工贸有限公司以支付债务重组为由向原告内设的乐昌市信用合作联社乐银信用社（以下简称乐银信用社）提出借款申请，申请借款2860万元，2014年9月11日，原告与被告乐昌市品诚工贸有限公司签订《借款合同》（编号：10020149904705160)，约定原告向被告乐昌市品诚工贸有限公司发放贷款2860万元，贷款期限三年，即自2014年9月11日起至2017年9月11日止，贷款利率采取浮动利率方式确定:即基准利率上浮20%，以借款支取凭证所记载利率为准（7.38%)。逾期还款的，原告有权对被告乐昌市品诚工贸有限公司未支付的利息按借款利率上浮50%计算复利，被告乐昌市品诚工贸有限公司未按合同约定归还贷款本息或支付相关费用的，构成违约，原告有权停发贷款、宣布贷款提前到期、要求立即归还全部贷款本息及费用、解除双方的借贷关系。《借款合同》还约定，因被告乐昌市品诚工贸有限公司违约致使原告以法律手段实现债权的，由此产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费及其他实现债权的费用均由被告乐昌市品诚工贸有限公司承担。因《借款合同》引起的争议或纠纷，由原告所在地人民法院管辖。被告乐昌市品诚工贸有限公司向原告出具还款计划书，承诺分批还款日期及金额：2015年3月归还贷款本金30万元；2015年9月归还贷款本金30万元；2016年3月归还贷款本金300万元；2016年9月归还贷款本金300万元；2017年3月归还贷款本金1000万元。同日，被告乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚与原告签订《保证合同》，表示自愿为被告乐昌市品诚工贸有限公司上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保。同日，被告乐昌市星之光酒店有限责任公司与原告签订《质押担保合同》，以其在乐昌市农村信用合作联社的1600万股的股金对被告的上述借款担保，并向原告交付了股金凭证，办理了登记止付手续。原告在2014年9月11日依约向被告乐昌市品诚工贸有限公司发放了全部贷款，履行了自已的合同义务。然而，被告乐昌市品诚工贸有限公司却怠于履行自已的合同义务，未按还款计划向原告归还贷款本金，亦未依约支付利息。被告乐昌市品诚工贸有限公司行为已构成根本性违约，原告有权解除《借款合同》，并由被告乐昌市品诚工贸有限公司向原告按合同约定还本付息。被告乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚皆明确表示自愿为被告乐昌市品诚工贸有限公司的借款债务提供不可撤销连带责任保证担保，亦应对《借款合同》债务承担连带清偿责任。被告乐昌市星之光酒店有限责任公司向原告提供股权质押担保并办理登记，应承担担保责任。鉴于上述事实，原告为维护自身合法利益，根据我国《民事诉讼法》的相关规定，特予提起诉讼，请人民法院查明本案事实，依法支持原告的各项诉讼请求。

原告乐昌市农村信用合作联社为其主张的事实在举证期限内提交了如下证据：1.营业执照、《关于乐昌市农村信用合作联社开业的批复》，证明原告诉讼主体资格；2.组织机构代码证、营业执照，证明被告乐昌市品诚工贸有限公司诉讼主体资格；3.开户许可证，证明被告乐昌市品诚工贸有限公司账号；4.营业执照、身份证，证明被告乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚的诉讼主体资格；5.《借款申请表》、《借款合同》，证明原告与被告乐昌市品诚工贸有限公司签订了《借款合同》，双方依此建立了借款合同法律关系，以及合同约定原告与被告乐昌市品诚工贸有限公司双方各自享有和承担的权利和义务；6.《还款计划书》，证明被告乐昌市品诚工贸有限公司承诺还款时间及金额；7.《保证合同》，证明被告乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚自愿为《借款合同》债务提供了不可撤销的连带清偿保证责任；8.《质押担保合同》、《股金账号》、《股东会会议决议书》、《抵、质押声明书》、《质物登记止付通知书》，证明被告乐昌市星之光酒店有限责任公司以股金为《借款合同》债务提供质押担保；9.《借款借据》，证明原告依《借款合同》约定向被告乐昌市品诚工贸有限公司发放全部贷款，履行了自己合同义务的事实；10.《贷款催收通知书》，证明原告在2017年3月21日向被告乐昌市品诚工贸有限公司催收欠款，被告乐昌市品诚工贸有限公司确认截止至2017年3月21日拖欠借款利息642252.67元；11.利息计算清单（利息计算到2017年5月21日），证明被告乐昌市品诚工贸有限公司欠利息、复利、罚息共176781.70元；12.委托代理协议、广东增值税普通发票，证明依照《借款合同》约定，原告为实现债权所支付的律师费用由被告承担。

六被告未提交书面答辩状，其共同的委托诉讼代理人在庭审中口头答辩称，对原告的诉讼请求没有异议，但对原告提出的复利和罚息有不明白。六被告未向本院提交任何证据。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。六被告对原告提交的所有证据均无异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

本院经审理认定事实如下：2014年9月7日，被告乐昌市品诚工贸有限公司因公司债务重组向乐昌市农村信用合作联社乐银信用社（以下简称乐银信用社）申请贷款。2014年9月11日，被告乐昌市品诚工贸有限公司作为借款人（甲方）与乐银信用社（乙方）签订了编号为10020149904705160的《借款合同》。合同主要约定：被告乐昌市品诚工贸有限公司向乐银信用社借款人民币2860万元，用于债务重组，借款期限为叁年，即从2014年9月11日至2017年9月11日。借款利率为浮动利率，上浮比例20%，贷款发放时的年利率为7.38%，贷款利率按年度调整。逾期贷款（甲方即借款人未按本合同约定日期还款的借款）的罚息利率在本合同确定的贷款利率水平上加收50%。对不能按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。还款方式为分期还款，还款计划如下：2015年3月归还贷款本金30万元；2015年9月归还贷款本金30万元；2016年3月归还贷款本金300万元；2016年9月归还贷款本金300万元；2017年3月归还贷款本金1000万元；2017年9月归还贷款本金1200万元。合同还约定：甲方的义务主要有：（三）应按本合同的约定按期归还借款本息；（六）与本合同及本合同项下担保有关的所有费用，包括但不限于诉讼费、公证费、评估费、保管费、鉴定费、律师服务费、印花税等全部税费，均由甲方承担并直接支付。乙方为实现本合同项下债权和担保权而发生的包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费用、案件调查费、执行费、评估费、拍卖费等一切费用均由甲方承担。甲方出现违反本合同约定的其他情形，即构成违约；甲方违约的，乙方有权停止发放贷款，宣布贷款提前到期，要求甲方提前偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、费用。

2014年9月11日，被告乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚作为保证人分别与乐银信用社（债权人）签订了《保证合同》。五份保证合同内容一样，主要约定了如下内容：保证人应乐昌市品诚工贸有限公司（以下简称“债务人”）的要求，为确保债权人与债务人签订的编号为10020149904705160的《借款合同》（以下简称“主合同”）的履行，保证人基于对主合同项下债务人之行为和义务的全面的、慎重的了解以及对担保法律后果的准确认识，自愿为债务人履行主合同项下的债务向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保。保证范围为：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、拖欠本金罚息、应收利息罚息、复利、挪用贷款罚息等）、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、登记费、保险费、鉴定费、鉴证费、公正费、保管费等）。保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止。

同日，为确保上述《借款合同》的履行，被告乐昌市星之光酒店有限责任公司作为出质人与乐银信用社（质权人）签订了《质押担保合同》。被告乐昌市星之光酒店有限责任公司自愿以其持有乐昌市农村信用合作联社1600万股的股金为涉案债务提供质押担保，该质押在《质押物品清单》中进行了登记并将股金凭证交付给了乐银信用社。合同主要约定：本合同项下被担保债权为质权人在主合同项下所享有的全部债权。主合同项下的债权本金合计总额为人民币2860万元。债务履行期限从2014年9月11日起至2017年9月11日止。质押担保的范围为：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、拖欠本金罚息、应收利息罚息、复利、挪用贷款罚息等）、违约金、损害赔偿金和质权人为实现债权及质权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、登记费、保险费、鉴定费、鉴证费、公证费、保管费等）。此外，合同还约定：债务人未按时足额偿还债务或违反主合同约定的，质权人有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许的任何方式处置质押财产，并以所得价款优先受偿。

借款合同签订当日，乐银信用社依约一次性将贷款2860万元发放给了被告乐昌市品诚工贸有限公司，被告乐昌市品诚工贸有限公司在乐银信用社发放贷款的借款借据上盖章确认。借款后，被告乐昌市品诚工贸有限公司只偿还了部分利息，截至2017年5月21日止，被告乐昌市品诚工贸有限公司仍拖欠原告贷款本金2860万元、利息176781.70元。原告多次向被告追索未果，遂向本院提起诉讼，请求判如所请。

另查明，涉案借款的还款期限为2017年9月11日，还款期限已到。同时，原告为处理本案纠纷已支付了律师费50000元。

又查明，2006年12月30日，乐昌市农村信用合作联社经中国银行业监督管理委员会广东监管局以粤银监复[2006]711号《关于乐昌市农村信用合作联社开业的批复》同意改制后开业，乐昌市农村信用合作联社开业的同时，原乐昌市农村信用合作社联合社及其辖内各农村信用合作社、分社自行终止，其债权债务转为原告债权债务。原告在诉讼中申请了财产保全，本院依法冻结了被告乐昌市星之光酒店有限责任公司在原告处的1600万股股金。

本院认为，六被告承认原告在本案中主张的借款事实，故对原告主张的借款事实予以确认。乐昌市农村信用合作联社在改制后开业时城区信用社的债权债务已全部转移给原告乐昌市农村信用合作联社。为此，乐昌市农村信用合作联社有权作为本案原告提起诉讼。乐银信用社于2014年9月11日与被告乐昌市品诚工贸有限公司签订的《借款合同》，与被告乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚分别签订的《保证合同》，均是双方的真实意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定，是有效合同，双方应当按照合同的约定履行各自的义务。合同签订后，乐银信用社依约向被告乐昌市品诚工贸有限公司发放了贷款2860万元，但被告乐昌市品诚工贸有限公司未按约定的期限及时足额偿还贷款本息，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。因此，原告要求被告乐昌市品诚工贸有限公司清偿尚欠借款本息的诉讼请求，事实清楚、证据确凿，本院予以支持。由于涉案借款已到期，故本案无需解除涉案的《借款合同》。

因涉案《借款合同》约定贷款人为实现本合同项下债权和担保权而发生的包括律师费、差旅费等一切费用均由借款人承担，原告为实现本案债权提供了律师费发票，为此，原告要求判令被告乐昌市品诚工贸有限公司承担其所支付的律师费50000元的诉请，符合合同约定，本院予以支持。

被告乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚各自与乐银信用社签订的《保证合同》，均自愿为被告乐昌市品诚工贸有限公司履行涉案债务向乐银信用社提供不可撤销的连带责任保证担保。在被告乐昌市品诚工贸有限公司未能按约向贷款人清偿债务，构成违约的情况下，原告要求判令被告乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚对被告乐昌市品诚工贸有限公司所欠原告的借款本息及支付律师费50000元承担连带责任的诉请，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。

被告乐昌市星之光酒店有限责任公司与乐银信用社签订了《质押担保合同》，被告乐昌市星之光酒店有限责任公司自愿以其在原告处的1600万股股金为涉案债务提供质押担保。因本案乐银信用社的性质属于“股份合作制”，不是有限责任公司和股份有限公司，故不属于工商行政管理部门登记的范畴。同时被告乐昌市星之光酒店有限责任公司已将涉案股金证交付给了乐银信用社，涉案股金也在《质押物品清单》中进行了登记，已起到保障质权人的质权能够顺利得以实现及预防再出质或转让的可能。因此可认定本案质权已经成立。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十九条及第二百零八条的规定，乐银信用社对乐昌市星之光酒店有限责任公司在原告处的1600万股的股金享有优先受偿权。为此，原告要求对被告乐昌市星之光酒店有限责任公司在乐昌市农村信用合作联社的1600万股的股金享有优先受偿权的诉请，符合法律规定，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条之规定，判决如下：

一、被告乐昌市品诚工贸有限公司应于本判决生效之日起七日内归还借款本金2860万元及利息、复利176781.70元（该利息、复利计至2017年5月21日止）以及2017年5月22日起至本判决确定的履行之日止的利息、复利（按双方借款合同约定的利率计算）给原告乐昌市农村信用合作联社。

二、被告乐昌市品诚工贸有限公司应于本判决生效之日起七日内支付律师费50000元给原告乐昌市农村信用合作联社。

三、被告乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚对上述债务承担连带清偿责任。

四、原告乐昌市农村信用合作联社对质押物即被告乐昌市星之光酒店有限责任公司在乐昌市农村信用合作联社的1600万股股金享有质押权，并有权对该质押物拍卖、变卖所得价款优先受偿。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费185683.9元及财产保全费5000元，共计190683.9元，由被告乐昌市品诚工贸有限公司、乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚共同负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。

审判长　　罗忠铭

审判员　　周一涛

审判员　　黄旭坚

二〇一七年十一月二日

书记员　　廖毅芳